制度有待完善

上市公司对新三板企业进行并购，在实现产业整合、原始股东退出的同时也带来了一些风险。申万宏源证券分析师王文翌指出，目前新三板并不实施强制全面要约收购制度，大多数挂牌公司也没有在公司章程中约定全面要约收购条款。理论上，收购方可以不需过多考虑小股东的利益，只需直接与大股东交易以获得控股权。即使给出一定价格的股份回购，但中小股东难以分享挂牌公司曲线登陆A股市场后的股权升值。同时，缺少适用于多种支付手段的过户制度安排。这方面仍需完善。此外，重大资产重组审核要求“三类股东”穿透披露。“三类股东”需披露最终出资人、相关联关系，不合规的“三类股东”可能成为影响收购最终成功的隐患。

王文翌建议，应分层次实施强制要约收购制度。现行制度规定由挂牌公司在章程中自行约定要约收购条款，但大股东可以利用其股权优势忽视小股东的权利。不少新三板公司股权高度分化，股东数量较多的挂牌公司其股权分散度已接近上市公司，应采取措施保护此类公司的小股东利益。此外，应完善非现金交易过户的业务规则。股转系统交易只能采用现金方式交易，这导致A股公司只能用现金收购挂牌公司股权。如果采用股份收购方式，挂牌公司只能先摘牌。应尽快制定采用股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，支持挂牌公司的并购重组。

有市场人士建议，在并购重组中继续推进市场化改革，弱化行政审批，将定价、对赌等要素更多交由市场和交易对手方决定。“新三板的优势在于便于推进差异化制度创新，包括融资和并购制度等。其中，并购制度应该在充分信息披露情况下，继续向市场化推进。新三板的投资者准入门槛较高，均为机构或高净值个人，具备条件将更多的权利交给市场。”□本报记者 张玉洁